您好、欢迎来到巴登彩票线路-巴登彩票网址-巴登彩票导航!
当前位置:主页 > 鸿涛装饰 >

洪涛股份:国浩律师(深圳)事务所关于公司公开发行可转换公司债

发布时间:2019-06-22 22:32 来源:未知 编辑:admin

  查看网站地图

  你蛙寄给你一个炒股回血包!

  让投资变得更简单

  概念强势兴起中 放松上车

  洪涛股份:国浩律师(深圳)事务所关于公司公开辟行可转换公司债券之法令看法书

  2016-07-27 00:00:00

  国浩律 师(深圳)事务所 关于

  国浩律 师(深圳)事务所

  深圳市洪 涛粉饰股份无限公司

  公开辟 行可转换公司债券之

  北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷

  地址:深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 邮编:518034

  二零一五年十二月

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  国浩律师(深圳)事务所

  关于深圳市洪涛粉饰股份无限公司

  公开辟行可转换公司债券之

  致:深圳市洪涛粉饰股份无限公司

  国浩律师(深圳)事务所受深圳市洪涛粉饰股份无限公司的委托,担任刊行

  人公开辟行可转换公司债券的特聘专项法令参谋。本所按照《公司法》、《证券

  法》、《办理法子》、《实施细则》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》

  和《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》等相关法令、律例和中国证监

  会的相关划定,按照中国证监会《公开辟行证券公司消息披露的编报法则第 12

  号—公开辟行证券的法令看法书和律师工作演讲》的要求,按照律师行业公认的

  营业尺度、道德规范和勤奋尽责精力,出具本法令看法书。

  为出具本法令看法书,本所律师声明如下:

  一、本所律师已严酷履行法定职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,对

  刊行人的行为以及本次申请的合法、合规、实在、无效性进行了充实的核检验证,

  对刊行人本次公开辟行的《募集仿单》进行了审慎核阅,本所律师包管本法令

  看法书和律师工作演讲不具有虚假记录、误导性陈述及严重脱漏。

  二、本所律师根据中国现行法令、律例和中国证券监视办理委员会的有

  关划定,仅对本法令看法书出具日以前已发生或具有的现实颁发法令看法。

  三、本所律师同意将本法令看法书作为刊行人申请本次公开辟行可转换

  公司债券所必备的法令文件,随其他材料一同上报,并依法对出具的法令意

  见承担法令义务。

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  四、为出具本法令看法书,刊行人已包管向本所律师供给了为出具法令

  看法书所必需的、实在的原始书面材料、副本材料或者口头证言并包管副本

  材料或复印件与原件分歧。

  五、对于本法令看法书至关主要而又无法获得独立证据支撑的现实,本

  所律师依赖于相关当局部分、刊行人或其他相关单元出具的证明文件或书面

  申明出具法令看法。

  六、本所律师仅就与刊行人本次刊行相关法令问题颁发看法,而不合错误有

  关会计、审计、资产评估、内部节制等专业事项颁发看法。在本法令看法书

  中对相关审计演讲、验资演讲、内部节制鉴证演讲和资产评估演讲等文件中

  数据和结论的引述,并不料味着本所对这些数据或结论的实在性和精确性作

  出任何明示或默示的包管。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的恰当

  本法令看法书仅供刊行人本次刊行之目标利用,不得用作任何其他目标。

  本所律师按照律师行业公认的营业尺度、道德规范和勤奋尽责精力,对

  刊行人供给的相关文件材料及相关现实进行了审查和验证,现出具法令看法

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  除非还有申明,本法令看法书中相关词语具有以下特定寄义:

  公司、刊行人、洪

  指 深圳市洪涛粉饰股份无限公司

  涛粉饰、股份公司

  洪涛无限 指 刊行人前身——深圳市洪涛粉饰工程无限公司

  日月投资 指 新疆日月投资股份无限公司

  洪涛教育 指 深圳市前海洪涛教育科技无限公司

  洪涛财产园 指 深圳市洪涛粉饰财产园无限公司

  天津洪涛 指 天津市洪涛粉饰财产园无限公司

  吉林洪涛 指 吉林省深洪涛粉饰无限公司

  辽宁洪涛 指 辽宁洪涛粉饰无限公司

  大连洪涛 指 大连市金港洪涛粉饰工程无限公司

  广东洪涛 指 广东云浮洪涛粉饰高新石材财产园无限公司

  澳门洪涛 指 深洪涛粉饰(澳门)股份无限公司

  中装新网 指 中装新网科技(北京)无限公司

  同筑科技 指 上海同筑消息科技无限公司

  前海和融 指 深圳前海和融保理无限公司

  跨考教育 指 北京尚学跨考教育科技无限公司

  学尔森 指 上海学尔森文化传布无限公司

  优装网 指 北京优装网消息科技无限公司

  本次刊行 指 深圳市洪涛粉饰股份无限公司本次公开辟行可转换公司债券

  本所、国浩 指 国浩律师(深圳)事务所

  本所为本次刊行指派的经办律师,即在本法令看法书签订页“经

  本所律师 指

  办律师“一栏中签名的律师

  中国证监会 指 中国证券监视办理委员会

  保荐机构 指 海通证券股份无限公司

  鹏城会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所无限公司

  国富浩华会计师 指 国富浩华会计师事务所(特殊通俗合股)

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊通俗合股)

  《关于深圳市洪涛粉饰股份无限公司公开辟行可转换公司债券

  《律师工作演讲》 指

  之律师工作演讲》

  《关于深圳市洪涛粉饰股份无限公司公开辟行可转换公司债券

  《法令看法书》 指

  之法令看法书》

  《深圳市洪涛粉饰股份无限公司公开辟行可转换公司债券募集

  《募集仿单》 指

  告》 、瑞华会计师出具的瑞华会计师审字[2014]48020039 号 《审

  《审计演讲》 指

  计演讲》以及瑞华会计师出具的瑞华会计师审字

  瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48020012 号《内部节制鉴证

  《内控鉴证演讲》 指

  《公司章程》 指 《深圳市洪涛粉饰股份无限公司章程》

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《办理法子》 指 《上市公司证券刊行办理法子》

  元 指 人民币元

  注:本法令看法书中部门合计数与各数字间接相加之和在尾数上可能具有差别,这些差

  异是因四舍五入形成的。

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  一、本次刊行的核准和授权

  (一)按照《公司法》《证券法》《办理法子》等法令、律例和规范性

  文件以及刊行人《公司章程》的相关划定,刊行人 2015 年第二次姑且股东大

  会相关本次刊行的决议内容合法、无效。

  (二)刊行人 2015 年第二次姑且股东大会已按照法定法式核准了本次发

  (三)刊行人 2015 年第二次姑且股东大会授权刊行人董事会打点相关本

  次刊行的相关事宜,该项授权的范畴、内容及法式合法、无效。

  (四)按照《证券法》《公司法》《办理法子》等相关法令、律例和规

  范性文件的划定,刊行人本次刊行事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证

  券买卖所的核准。

  二、刊行人本次刊行的主体资历

  (一)刊行人系由其前身洪涛无限全体变动设立的股份无限公司,于 2007

  年 8 月 31 日在深圳市工商行政办理局依法打点变动登记。刊行人设立及全体变

  更为股份无限公司合适其时的法令、律例和规范性文件的划定,刊行人依法设立。

  (二)2009年11月19日,中国证监会出具证监许可[2009]1198号《关于核准

  深圳市洪涛粉饰股份无限公司初次公开辟行股票的批复》,核准刊行人公开辟行

  不跨越3,000万股新股。2009年12月18日,深圳证券买卖所出具深证上[2009]185

  号《关于深圳市洪涛粉饰股份无限公司人民币通俗股股票上市的通知》,同意发

  行人人民币通俗股股票在深圳证券买卖所上市,股票简称“洪涛股份”,股票代码

  “002325”。2009年12月22日,刊行人人民币通俗股股票正式在深圳证券买卖所交

  易,刊行人成为上市公司。

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  (三)经本所律师核查,刊行人现持有深圳市市场监视办理局于 2015年10

  月15日核发的注册号为的《停业执照》,不具有按照法令、法

  规、规范性文件以及刊行人现行《公司章程》需要终止的景象。

  综上所述,本所律师认为,刊行人系依法设立且合法存续且依法公开辟

  行股票并上市的股份无限公司,具备《公司法》、《证券法》、《办理法子》

  及其他规范性文件划定的本次刊行的主体资历。

  三、本次刊行的本色前提

  刊行人本次刊行系向社会公开辟行可转换公司债券。经本所律师核查,刊行

  人本次刊行合适《公司法》、《证券法》、《办理法子》等法令、律例、规范性

  文件划定的本色前提。

  (一)刊行人本次刊行合适《证券法》划定的本色前提:

  1. 经本所律师核查,刊行人具备健全且运转优良的组织机构,符 合《证券

  法》第十三条第一款第(一)项的划定。

  2. 按照《审计演讲》,基于本所律师作为非财政专业人员的理解和判断,

  刊行人演讲期内持续盈利,显示其具有持续盈利能力,财政情况优良,合适《证

  券法》第十三条第一款第(二)项的划定。

  3. 按照《审计演讲》及相关主管部分出具的证明,并经刊行人确认,刊行

  人比来三年财政会计文件无虚假记录,无严重违法行为,合适《证券法》第十三

  条第一款第(三)项的划定。

  4. 按照刊行人供给的财政报表,截至2015年9月30日,刊行人之净资产额为

  316,092.44万元,不低于人民币三万万元, 《证券法》

  合适 第十六条第一款第(一)

  5. 按照刊行人2015年第二次姑且股东大会通过的《关于公司公开辟行可转

  换公司债券方案的议案》,刊行人本次刊行不跨越12亿元的A股可转换公司债券,

  本次刊行完成后累计债券余额不跨越刊行人净资产的40%,合适《证券法》第十

  六条第一款第(二)项的划定。

  6. 按照《审计演讲》,刊行人2012年度、2013年度和2014年度实现的可分

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  25,981.22万元。本次刊行可转换公司债券规模不跨越12亿元,利率为不跨越每年

  3%,按3%的年利率计较,刊行人每年应领取的最大利钱额为3,600万元。刊行人

  比来三年平均可分派利润足以领取公司债券一年的利钱,债券的利率不跨越国务

  院限制的利率程度,合适《证券法》第十六条第一款第(三)项、第(五)项的

  7. 经本所律师核查,刊行人筹集的资金投向合适国度财产政策,合适《证

  券法》第十六条第一款第(四)项的划定。

  (二)刊行人本次刊行合适《办理法子》划定的本色前提:

  1. 经本所律师核查,刊行人本次刊行合适《办理法子》第六条的划定,具

  (1)经本所律师核查,刊行人公司章程合法无效,股东大会、董事会、监

  事会和独立董事轨制健全,可以或许依法无效履行职责,合适《办理法子》第六条第

  一款第(一)项的划定。

  (2)按照瑞华会计师出具的《内控鉴证演讲》,刊行人内部节制轨制健全,

  可以或许无效包管公司运转效率、合法合规性和财政演讲的靠得住性,内部节制轨制的

  完整性、合理性、无效性不具有严重缺陷, 《办理法子》

  合适 第六条第一款第(二)

  (3)按照刊行人及其董事、监事和高级办理人员的书面申明及本所律师核

  查,刊行人现任董事、监事和高级办理人员具备任职资历,可以或许忠诚和勤奋地履

  行职务,不具有违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条划定的行为,且最

  近三十六个月内未遭到过中国证监会的行政惩罚、比来十二个月内未遭到过证券

  买卖所的公开训斥,合适《办理法子》第六条第一款第(三)项的划定。

  (4)经本所律师核查,刊行人与控股股东或现实节制人的人员、资产、财

  务分隔,机构、营业独立,可以或许自主运营办理,合适《办理法子》第六条第一款

  第(四)项的划定。

  (5)按照刊行人简直认及本所律师核查,刊行人比来12个月内不具有违规

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  对外供给担保的行为,合适《办理法子》第六条第一款第(五)项的划定。

  2. 经本所律师核查,刊行人本次刊行合适《办理法子》第七条的划定,具

  (1)按照《审计演讲》,刊行人比来3个会计年度持续盈利,合适《办理办

  法》第七条第一款第(一)项的划定。

  (2)按照刊行人的申明及本所律师核查,刊行人营业和盈利来历相对不变,

  不具有严峻依赖于控股股东、现实节制人的景象,合适《办理法子》第七条第一

  款第(二)项的划定。

  (3)经本所律师核查,刊行人现有主停业务或投资标的目的可以或许可持续成长,

  运营模式和投资打算稳健,次要产物或办事的市场前景优良,行业运营情况和市

  场需求不具有现实或可预见的严重晦气变化,合适《办理法子》第七条第一款第

  (三)项的划定。

  (4)经本所律师核查,刊行人高级办理人员和焦点手艺人员不变,比来12

  个月内未发生严重晦气变化,合适《办理法子》第七条第一款第(四)项的划定。

  (5)按照刊行人供给的材料及本所律师核查,刊行人主要资产、焦点手艺

  或其他严重权益的取得合法,可以或许持续利用,不具有现实或可预见的严重晦气变

  化,合适《办理法子》第七条第一款第(五)项的划定。

  (6)按照刊行人供给的材料及本所律师核查,刊行人不具有可能严峻影响

  公司持续运营的担保、诉讼、仲裁或其他严重事项,合适《办理法子》第七条第

  一款第(六)项的划定。

  (7)经本所律师核查,刊行人比来24个月内不曾公开辟行证券,合适《管

  理法子》第七条第一款第(七)项的划定。

  3. 经本所律师核查,刊行人本次刊行合适《办理法子》第八条的划定,具

  (1)经本所律师核查,刊行人的会计根本工作规范,严酷遵照了国度同一

  会计轨制的划定,合适《办理法子》第八条第一款第(一)项的划定。

  (2)按照《审计演讲》,刊行人比来三年的财政报表未被注册会计师出具

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  保留看法、否认看法或无法暗示看法的审计演讲,也未被注册会计师出具带强调

  事项段的无保留看法审计演讲,合适《办理法子》第八条第一款第(二)项的规

  (3)经本所律师核查,刊行人资产质量优良,不良资产不足以对公司财政

  情况形成严重晦气影响,合适《办理法子》第八条第一款第(三)项的划定。

  (4)经本所律师核查,刊行人运营功效实在,现金流量一般,停业收入和

  成本费用简直认严酷遵照国度相关企业会计原则的划定,比来三年资产减值预备

  计提充实合理,不具有把持经停业绩的景象,合适《办理法子》第八条第一款第

  (四)项的划定。

  (5)经本所律师核查,2012至2014年度,刊行人实现的年平均可分派利润

  为25,981.22万元,三年累计向全体股东派发觉金盈利10,296.22万元,刊行人比来

  3年以现金体例累计分派的利润不少于比来 3年实现的年均可分派利润的30%,符

  合《办理法子》第八条第一款第(五)项的划定和《关于点窜上市公司现金分红

  若干划定的决定》第三条的划定。

  4. 按照刊行人供给的材料及刊行人地点地相关当局主管部分出具的证明文

  件,并经本所律师核查,刊行人比来36个月内财政会计文件无虚假记录,且比来

  36个月内未违反证券法令、行政律例或规章,未遭到中国证监会的行政惩罚且未

  遭到刑事惩罚,不具有因违反工商、税收、地盘、环保、海关等法令、行政律例

  或规章遭到行政惩罚其情节严峻或者遭到刑事惩罚的行为,也不具有违反国度其

  他法令、行政律例且情节严峻的行为,合适《办理法子》第九条的划定。

  5. 经本所律师核查,刊行人募集资金数额不跨越项目需要量,募集资金用

  途合适国度财产政策和相关情况庇护、地盘办理等法令和行政律例的划定,本次

  募集资金利用项目不为持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、

  委托理财等财政性投资,也未间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公

  司,投资项目实施后,不会与控股股东或现实节制人发生同业合作或影响刊行人

  出产运营的独立性,刊行人成立了募集资金专项存储轨制,募集资金也将存放于

  刊行人董事会决定的专项账户,合适《办理法子》第十条的划定。

  6. 经本所律师核查,刊行人本次刊行合适《办理法子》第十一条的划定,

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  (1)经本所律师核查,刊行人本次刊行申请文件没有虚假记录、误导性陈

  述或严重脱漏,合适《办理法子》第十一条第一款第(一)项的划定。

  (2)经本所律师核查,刊行人不具有私行改变上次公开辟行证券募集资金

  的用处而未作改正的景象,合适《办理法子》第十一条第一款第(二)项的划定。

  (3)经本所律师核查,刊行人比来12个月内未遭到过证券买卖所的公开谴

  责,合适《办理法子》第十一条第一款第(三)项的划定。

  (4)经本所律师核查,刊行人及其控股股东或现实节制人比来12个月不存

  在未履行向投资者作出的公开许诺的行为,合适《办理法子》第十一条第一款第

  (四)项的划定。

  (5)经本所律师核查,刊行人及其现任董事、高级办理人员不具有因涉嫌

  犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访的景象,合适

  《办理法子》第十一条第一款第(五)项的划定。

  (6)经本所律师核查,刊行人不具有严峻损害投资者的合法权益和社会公

  共好处的其他景象,合适《办理法子》第十一条第一款第(六)项的划定。

  7. 经本所律师核查,刊行人本次刊行合适《办理法子》第十四条的划定,

  (1)按照《审计演讲》,刊行人2012年度、2013年度和2014年度加权平均

  16.98%、13.41%,刊行人比来3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,

  合适《办理法子》第十四条第一款第(一)项的划定。

  (2)截至2015年9月30日,公司净资产为316,092.44万元,本次刊行不跨越

  12亿可转换公司债券后,累计公司债券余额不跨越比来一期末净资产额的40%,

  合适《办理法子》第十四条第一款第(二)项的划定。

  (3)按照《审计演讲》,刊行人2012年度、2013年度和2014年度实现的可

  为25,981.22万元。本次刊行可转换公司债券规模不跨越12亿元,利率为不跨越每

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  年3%,按3%的年利率计较,刊行人每年应领取的最大利钱额为3,600万元。刊行

  人比来3年平均可分派利润足以领取公司债券1年的利钱,合适《办理法子》第十

  四条第一款第(三)项的划定。

  8. 按照刊行人2015年第二次姑且股东大会通过的《关于公司公开辟行可转

  换公司债券方案的议案》,刊行人本次刊行可转换公司债券的刻日为六年,每张

  面值为100元,票面利率不跨越每年3%,合适《办理法子》第十五条、第十六条

  9. 刊行人曾经委托具有资历的资信评级机构 上海新世纪资信评估投资办事

  无限公司对本次刊行的可转换公司债券进行信用评级(主体信用评级为AA级,

  债券信用评级为AA级,评级瞻望为不变),并对跟踪评级做出了响应的放置,

  合适《办理法子》第十七条的划定。

  10. 按照刊行人2015年第二次姑且股东大会通过的《关于公司公开辟行可转

  换公司债券方案的议案》,刊行人将在本次刊行的可转换公司债券到期日之后的

  5个工作日内,了偿所有到期未转股的可转换公司债券本金及最初一年利钱,符

  合《办理法子》第十八条的划定。

  11. 按照《募集仿单》,刊行人本次刊行商定了庇护债券持有人权力的办

  法以及债券持有人会议的权力、法式和决议生效前提,合适《办理法子》第十九

  12. 按照刊行人供给的财政报表,截至2015年9月30日,刊行人的净资产为

  316,092.44万元,不低于人民币15亿元,本次刊行不供给担保,合适《办理法子》

  第二十条的划定。

  13. 按照刊行人2015年第二次姑且股东大会通过的《关于公司公开辟行可转

  换公司债券方案的议案》,刊行人本次刊行方案确定的转股期为自本次可转换公

  司债券刊行竣事之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的买卖日,合适

  《办理法子》第二十一条的划定。

  14. 按照《募集仿单》,刊行人本次刊行方案确定了转股价钱以及转股价

  格的调整和批改条目,合适《办理法子》第二十二条、第二十五条、第二十六条

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  15. 按照《募集仿单》,刊行人本次刊行方案确定了赎回条目,划定刊行

  人可按事先商定的前提和价钱赎回尚未转股的可转换公司债券, 《办理法子》

  第二十三条的划定。

  16. 按照《募集仿单》,刊行人本次刊行方案确定了回售条目,划定债券

  持有人可按事先商定的前提和价钱将所持债券回售给刊行人,合适《办理法子》

  第二十四条的划定。

  (三)综上所述,本所律师认为,除须按《证券法》第十条的划定获得中国

  证监会核准,刊行人本次刊行合适《公司法》《证券法》《办理法子》等法令、

  行政律例、规范性文件划定的公开辟行可转换公司债券的前提。

  四、刊行人的设立

  (一)经本所律师核查,刊行人系以倡议设立体例,由洪涛无限全体股

  东为倡议人配合倡议,洪涛无限全体变动设立的股份无限公司。刊行人设立

  的法式、资历、前提、体例等方面合适《公司法》《公司登记办理条例》等

  法令、律例和规范性文件的划定。刊行人是合法成立的股份无限公司。

  (二)经本所律师核查,2007 年 8 月 20 日,洪涛无限的股东作为倡议

  人签定了《倡议人和谈》,该和谈就拟设立股份无限公司的名称、股份总数、

  股本设置和出资体例、倡议人的权力和权利等内容作出了明白商定。刊行人

  在设立过程中所签定的《倡议人和谈》合适相关法令、律例和规范性文件的

  划定,不会引致刊行人设立行为具有潜在胶葛。

  (三)经本所律师核查,刊行人在设立过程中已履行了需要的资产评估、

  验资等法式,合适《公司法》《公司登记办理条例》等法令、律例和规范性

  文件的划定。

  (四)刊行人创立大会暨第一次股东大会召开法式及所议事项合适法令、

  律例和规范性文件的划定,构成的创立大会暨第一次股东大会决议实在、有

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  五、刊行人的独立性

  (一)经本所律师核查,刊行人目前的主停业务为建筑粉饰营业,次要

  衔接酒店、剧院会场、写字楼、藏书楼、病院、体育场馆等公共粉饰工程的

  设想及施工。目前,公司曾经确立了将“职业教育作为第二主业”的成长计谋,

  加快结构公司职业教育板块。将来,公司将具有建筑粉饰和职业教育两大业

  务板块,实现双主业协调成长。

  经本所律师核查,刊行人的营业独立于控股股东、现实节制人及其节制

  的其他企业,与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不具有同业竞

  争或者显失公允的联系关系买卖。

  (二)经本所律师核查,刊行人具有独立完整的设想、投标、施工、财政、

  采购、手艺研究、设想开辟、质量平安办理系统,除本法令看法书披露的景象外,

  合法具有与出产运营相关的地盘、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利手艺

  的所有权或者利用权;刊行人目前不具有被股东及其他联系关系方违规占用资金、资

  产及其他资本的景象。

  (三)经本所律师核查,刊行人的董事、监事、总司理及其他高级办理

  人员严酷按照《公司法》《公司章程》及其他相关划定发生;刊行人的总经

  理、副总司理、财政总监和董事会秘书等高级办理人员未在控股股东、现实

  节制人及其节制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在控股股东、

  现实节制人及其节制的其他企业领薪;刊行人的财政人员未在控股股东、实

  际节制人及其节制的其他企业中兼职。

  刊行人与员工订立书面劳动合同,成立了规范和健全的劳动、人事及工

  资办理轨制,并完全独立于控股股东及其他股东。刊行人的董事、总司理及

  其他高级办理人员均根据《公司法》及《公司章程》划定的法式发生,不存

  在控股股东、现实节制人、其他任何单元或小我干涉公司人事任免的景象。

  (四)经本所律师核查,刊行人成立了股东大会、董事会、监事会、独立

  董事、董事会秘书等决策及监视机构,并规范运转;刊行人按照本身运营办理的

  需要,独立设置了营销核心、运营核心、打算预算部、分析专业核心、工程核心、

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  采购核心、手艺核心、设想院、地域事业部、人力行政核心、投资办理部、法令

  事务部、财政核心、审计部、证券事务部等出产运营办理部分。

  经本所律师核查,刊行人的各部分及分支机构均按照《公司章程》及其他内

  部轨制的划定,独立行使运营办理权柄,与控股股东、现实节制人及其节制的其

  他企业间不具有机构混同的景象。

  (五)经本所律师核查,刊行人已成立独立的财政核算系统,可以或许独立

  作出财政决策,具有规范的财政会计轨制和对子公司的财政办理轨制;刊行

  人具有独立的银行账户,未与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业共

  用银行账户;刊行人依法独立纳税;刊行人可以或许独立作出财政决策,不具有

  控股股东干涉刊行人资金利用的环境。

  (六)经本所律师核查,刊行人具有完整的营业系统,其内部设置了供应、

  施工、发卖部分,具有处置主停业务所需的全数出产运营性资产,具有独立完整

  的供应、出产和发卖系统,不依赖于股东及其他联系关系方。刊行人的收入和利润主

  要来历于本身运营,不依赖于股东及其他联系关系方,刊行人具有间接面向市场独立

  运营的能力。

  综上所述,本所律师认为,刊行人营业独立,资产独立完整,具有独立

  完整的出产运营系统,人员、机构、财政独立,具有完整的营业系统和间接

  面向市场独立运营的能力,在独立性方面不具有其他严峻缺陷。

  六、倡议人的次要股东及现实节制人

  鉴于刊行报酬深圳证券买卖所上市公司,刊行人的倡议人、倡议设立前提及

  投资入股环境的合法性在刊行人初次公开辟行股票时已获得确认并进行了披露,

  本法令看法书不再赘述。

  (一)持有刊行人5%以上股份的股东

  1.按照刊行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2015年9月30日,刘年新

  间接持有刊行人302,767,656股股份,占刊行人总股本的30.23%,为刊行人的控股

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  刘年新先生的根基环境如下:

  刘年新,中国国籍,无境外永世居留权,身份证号码为9******,

  住址为广东省深圳市南山区******。

  2. 截至2015年9月30日,日月投资间接持有刊行人69,335,786股股份,占发

  行人总股本的6.92%。

  按照新疆维吾尔自治区喀什地域工商行政办理局核发的注册号为

  的《企业法人停业执照》,日月投资的成立日期为2006年10月

  25日,注册本钱为1,079.5412万元,企业类型为股份无限公司(非上市、天然人

  投资或控股),居处为新疆喀什地域喀什经济开辟区深圳财产园创业二路深喀创

  业办事核心,运营范畴为“处置对非上市企业的股权投资、通过认购非公开辟行

  股票或者受让股权等体例持有上市公司股份以及相关征询办事。(依法须经核准

  的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)”,停业刻日为自2006年10月25

  经本所律师核查,上述持有刊行人5%以上股份的股东均具有法令、律例

  和规范性文件划定的担任股东的资历,截至本法令看法书出具之日,其持有

  的刊行人股份不具有质押、冻结或其他严重权属胶葛的景象。

  (六)刊行人的现实节制人

  经本所律师核查,截至2015年9月30日,刘年新间接持有刊行人302,767,656

  股股票,占刊行人总股本的30.23%,为刊行人第一大股东;同时,刘年新持有发

  行人第二大股东日月投资33.27%的股份。按照刊行人近三年历次股东大会、董事

  会会议决议、年度演讲等公开披露的消息,本所律师认为,刘年新为公司的现实

  七、刊行人的股本及演变

  (一)刊行人设立时的股本

  刊行人系由洪涛无限按原账面净资产值折股全体变动设立的股份无限公司,

  2007年8月22日依法在深圳市工商行政办理局打点了变动登记,设立时的股本总

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  额为9,000万股,均为人民币通俗股,其股东及股本布局如下:

  身份证号码/停业执照

  序号 姓名/名称 持股数(万股) 持股比例

  深圳兴中天投资

  深圳市中科宏易

  创业投资公司

  深圳市怡龙坤润

  投资无限公司

  经本所律师核查,刊行人设立时的股权设置和股本布局曾经各倡议人所签订

  的《倡议人和谈》和《公司章程》确认,并打点了验资和工商登记等手续。本所

  律师认为,刊行人设立时的股权设置、股本布局合法无效,产权界定和确认不存

  在胶葛及风险。

  (二)刊行人历次股本变更

  经本所律师核查,刊行人系由洪涛无限通过全体变动形式设立的股份有

  限公司。自觉行人设立后至本法令看法书出具之日,刊行人共发生十一次股

  经本所律师核查,刊行人的历次股本变更均已履行需要的法令法式,符

  合其时无效的法令、律例和规范性文件的划定,合法、合规、实在、无效。

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  八、刊行人的营业

  (一)刊行人的运营范畴及运营体例

  《公司章程》《审计演讲》并经本所律师核

  1.按照刊行人供给的严重合同、 、

  查,刊行人目前的主停业务为建筑粉饰营业,次要衔接酒店、剧院会场、写字楼、

  藏书楼、病院、体育场馆等公共粉饰工程的设想及施工;同时,公司曾经确立了

  将“职业教育作为第二主业”的成长计谋,以实现双主业协调成长。

  经本所律师核查,刊行人的主停业务与其《企业法人停业执照》及《公司

  章程》载明的营业范畴相符,刊行人的运营范畴和运营体例合适相关法令、法

  规和规范性文件的划定。

  2. 经本所律师核查,截至本法令看法书出具之日,刊行人在全国各田主

  要设立了 47 处分支机构以处置运营勾当。

  (二)刊行人境外运营环境

  按照刊行人供给的材料并经本所律师核查,截至本法令看法书出具之日,

  刊行人在澳门设立一家全资子公司——澳门洪涛。按照刊行人的申明,澳门

  洪涛自设立以来从未处置任何现实的出产运营勾当。

  (三)经本所律师核查,演讲期内,刊行人的运营范畴共发生过两次变

  更,刊行人不断次要处置建筑粉饰营业。目前,公司曾经确立了将“职业教育

  作为第二主业”的成长计谋,加快结构公司职业教育板块。将来,公司将具有

  建筑粉饰和职业教育两大营业板块。

  (四)按照刊行人供给的材料及《审计演讲》,刊行人的收入和利润次要来

  自于主停业务。据此,本所律师认为刊行人的主停业务凸起。

  (五)按照《审计演讲》、工商年检材料、刊行人订立的相关严重合同、

  司章程》及其他相关材料并经本所律师核查,截至本法令看法书出具之日,刊行

  人未呈现按照法令、律例及现行无效的《公司章程》划定的终止事由,其运营资

  质不具有被撤销或失效之景象,其次要资产不具有被实施查封、拘留收禁、拍卖等司

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  法或行政强制办法的景象。据此,本所律师认为,刊行人在持续运营方面不具有

  九、联系关系买卖及同业合作

  (一)次要联系关系方

  1.持有刊行人5%以上股份的股东

  按照刊行人披露的通知布告,持有刊行人5%以上的股份的股东为刘年新、日月

  投资,其根基环境详见本法令看法书“六、刊行人的次要股东及现实节制人”部门。

  2.刊行人世接控股的次要子公司

  按照刊行人的书面申明并经本所律师核查,截至本法令看法书出具之日,发

  行人次要的全资或控股子公司有13家,别离为:洪涛财产园、天津洪涛、吉林洪

  涛、辽宁洪涛、广东洪涛、澳门洪涛、前海和融、中装新网、同筑科技、跨考教

  育、学尔森、优装网、洪涛教育。

  3.刊行人世接节制的次要公司或企业

  按照刊行人的书面申明并经本所律师核查,截至本法令看法书出具之日,发

  行人通过其控股子公司间接节制的 次要公司(注册本钱跨越500万元)有以下2

  家:北京学尔森教育科技无限公司、上海同冉建筑科技无限公司。

  4.刊行人的次要参股公司

  按照刊行人的书面申明并经本所律师核查,截至本法令看法书出具之日,发

  行人的次要参股公司共有3家,别离为:深圳市建筑粉饰材料供应无限公司(发

  行人持有其10%股权)、北京筑龙伟业科技无限公司(刊行人持有其10%股权)、

  北京金英杰教育科技无限公司(刊行人持有其20%股权)。

  5.刊行人的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭成员

  刊行人的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭成员也是刊行人的

  6.刊行人的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭成员节制或施加

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  严重影响(包罗担任董事、高级办理人员)的其他企业

  经本所律师核查,刊行人的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭

  成员节制或施加严重影响(包罗担任董事、高级办理人员)的其他企业次要有:

  河南新大新材料股份无限公司、天马微电子股份无限公司。

  (二)联系关系买卖

  按照《审计演讲》、相关合同并经本所律师核查,刊行人演讲期内与其联系关系

  方之间的严重联系关系买卖包罗:

  1. 接管联系关系方担保

  2012 年 12 月 6 日,刊行人与中国扶植银行股份无限公司深圳市分行(以

  下简称“深圳建行”)签定《授信额度合同》,深圳建行向刊行人供给授信额度 3

  2012 年 12 月 6 日,刊行人现实节制人刘年新与深圳建行签定《授信额度自

  然人包管合同》,商定刘年新为刊行人就深圳建行在前述《授信额度合同》项下

  为刊行人供给的不跨越 3 亿元的债务以及利钱(含复利和罚息)、违约金、补偿

  金等债务发生的一切费用供给连带义务包管,包管期间自觉行人单笔保函签定之

  日起至刻日届满之日起两年止。

  截至本法令看法书出具之日,该连带担保义务曾经到期解除。

  2. 联系关系方往来款子

  截至2013年6月,上述往来款子曾经结清。

  3. 领取董事、监事、高级办理人员报答

  按照《审计演讲》及刊行人公开披露的消息,2012 年度,公司向全体董事、

  监事、高级办理人员领取的报答合计 735.90 万元;2013 年度,公司向全体董事、

  监事、高级办理人员领取的报答合计 955.15 万元;2014 年度,公司向全体董事、

  监事、高级办理人员领取的报答合计 945.34 万元。

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  4. 与联系关系方配合投资

  (1)投资优装网

  2015 年 1 月,刊行人与中装新网、刊行人董事长刘年新、总司理韩玖峰等

  配合出资设立优装网。此中,各方次要出资额及出资比例具体如下:

  序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

  本次买卖配合投资方包罗公司现实节制人刘年新、总司理韩玖峰,形成联系关系

  买卖;2015 年 1 月 12 日,该项联系关系买卖经公司第三届董事会第十三次会议审议

  (2)投资北京筑龙伟业科技无限公司

  2015 年 9 月 11 日,刊行人、刊行人现实节制人刘年新之子刘望与北京筑龙

  伟业科技无限公司(以下简称“北京筑龙”)及其股东贾晓军、郭成华、迟悦、孙

  建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资办理核心(无限合股)配合签订《增资

  扩股及股权让渡和谈》,商定刊行人以人民币 2,000 万元认购北京筑龙新增注册

  本钱 16.6667 万元(占本次增资扩股及股权让渡后的公司注册本钱的 10%);上

  述增资扩股完成后,刘望以 1,000 万元价钱受让原股东贾晓军、郭成华、迟悦、

  孙建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资办理核心(无限合股)所持有的北京

  筑龙 5%的股权。

  刘望系公司控股股东及现实节制人刘年新之子,上述投资形成联系关系买卖;

  2015 年 9 月 11 日,该项联系关系买卖曾经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

  5. 联系关系买卖的公允性

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  按照刊行人的董事会决议、独立董事颁发的独立看法、 审计演讲》并经本

  所律师核查,演讲期内,刊行人与联系关系方之间的联系关系买卖均属于偶发性联系关系买卖,

  该等联系关系买卖行为并无限制刊行人权力或加重刊行人权利或义务的景象,具有公

  允性,不具有损害刊行人及其他股东好处的环境。

  (三)联系关系买卖决策轨制

  经本所律师核查,刊行人已在其《公司章程》《股东大会议事法则》《董事

  会议事法则》《独立董事工作轨制》及《联系关系买卖决策轨制》中明白划定了联系关系

  买卖的决策法式、联系关系买卖的消息披露等事项,该等划定合适相关法令、律例和

  规范性文件的划定。

  (四)同业合作及处理办法

  按照刊行人及其控股股东、现实节制人简直认并经本所律师核查,刊行人不

  具有与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间具有同业合作的景象,且发

  行人现实节制人刘年新已作出避免与刊行人同业合作的许诺。

  因而,本所律师认为,刊行人已采纳无效办法避免潜在同业合作。

  (五)经本所律师核查,刊行人已对削减并规范联系关系买卖、处理同业合作的

  许诺或办法进行了充实披露,没有严重脱漏或严重坦白。

  十、刊行人的次要财富

  (一)地盘利用权及衡宇所有权

  1、地盘利用权

  截至本法令看法书出具之日,刊行人及其控股子公司共有 6 宗地盘利用

  按照刊行人的申明并经本所律师核查,上述地盘利用权均系刊行人或其

  子公司通过当局出让或法院拍卖体例取得,刊行人已取得该等地盘的扶植用

  地利用权证书,依法享有上述权属证书所载明地盘的扶植用地利用权,该等

  地盘利用权不具有产权胶葛,也不具有典质或其他权力遭到限制的景象。

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  2、衡宇所有权

  截至本法令看法书出具之日,刊行人及其控股子公司具有的次要房产共

  21 处。该等房产均系刊行人及其控股子公司通过采办体例或者自建取得,已

  取得该等房产的所有权证书,依法享有该等房产的所有权,该等房产不具有

  产权胶葛,也不具有典质或其他权力遭到限制的景象。

  除上述房产外,按照刊行人简直认并经本所律师核查,刊行人在位于宝

  安区观澜街道樟坑径的自有地盘(房地产证号:深房地字第 5000304244 号)

  上另自建了房产(A1、A2、A3、A4、A5)5 栋及宿舍楼 1 栋(预测总建筑

  面积:59,894.13m2),截至本法令看法书出具之日,前述房产均曾经深圳市公

  安局宝安分局消防监视办理大队及深圳市公安局龙华分局消防监视办理大队

  确认完成完工验收消防范案。 A5 房产外,

  除 上述其他地上建筑物各项质量均

  已验收及格并已取得《工程完工验收演讲》。截至本法令看法书出具之日,发

  行人正在积极打点 A5 房产的完工验收手续以备打点前述地上建筑物的权属

  (二)学问产权

  截至本法令看法书出具之日,刊行人及其控股子公司具有 39 项注册商

  除上述 39 项注册商标外,按照刊行人与刊行人控股子公司学尔森的原实

  际节制人邱四豪等签订的《关于上海学尔森文化传布无限公司之股权让渡协

  议》的商定,邱四豪现实节制的其他企业学尔森办理征询(上海)无限公司、

  上海学尔森教育消息征询无限公司应将其所持有的 7 项注册商标让渡给学尔

  森并授予学尔森在商标让渡和谈签订之日起至商标让渡完成变动之日期间内

  对该等注册商标的独家许可利用权。截至本法令看法书出具之日,该 7 项注

  册商标正在打点权力人变动手续。

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  截至本法令看法书出具之日,刊行人及其控股子公司具有 3 项发现专利、

  54 项适用新型专利、1 项外观设想专利。

  3.计较机软件著作权

  截至本法令看法书出具之日,刊行人及其控股子公司持有 22 项计较机软

  经本所律师核查,刊行人及其控股子公司就其所持有的上述学问产权均

  系合法体例取得,除上述披露的景象外,均已取得相关权属证书,上述学问

  产权不具有产权胶葛,也不具有典质、质押或其他权力遭到限制的景象。

  (三)租赁物业

  按照刊行人的申明,刊行人及其境内从属单元的部门日常运营办公场合

  系通过租赁体例取得。截至本法令看法书出具之日,刊行人及其境内从属单

  位租赁的面积在 1,000m2 以上的衡宇共有两处。

  (四)出产运营设备

  按照《审计演讲》和刊行人的书面申明,经本所律师核查,截至 2015 年 9

  月 30 日,刊行人具有的次要出产运营设备为机械设备、运输设备、电子设备及

  办公设备等。

  按照刊行人的申明并经本所律师的核查,该等出产运营设备均处于一般利用

  中,且不具有产权胶葛或潜在胶葛。

  (五)综上所述,按照刊行人的申明并经本所律师的核查, 刊行人对上述

  财富具有合法的所有权或利用权,截至本法令看法书出具日,不具有产权胶葛或

  潜在胶葛,亦不具有典质、质押或其他权力遭到限制的环境。

  十一、刊行人的严重债务债权

  (一)严重合同

  除非出格申明,刊行人的严重合同是指对刊行人出产运营有严重影响的

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  合同,包罗正在履行的融资合同及合同标的金额在 5,000 万元以上的施工合

  同、600 万元以上的采购合同、500 万元以上的设想征询办事合同以及其他虽

  未达到前述尺度但对刊行人的出产运营或财政情况具有严重影响的合同。

  按照刊行人供给的材料并经本所律师核查,截至 2015 年 9 月 30 日,发

  行人正在履行或将要履行的严重合同次要包罗告贷合同、施工合同、采购合

  同、设想征询办事合同。该等合同的具体环境可拜见《律师工作演讲》“十一、

  刊行人的严重债务债权”部门。

  经本所律师核查,刊行人正在履行的严重合同形式和内容未违反现行法

  律、律例的强制性划定,合法无效,且不具有严重潜在胶葛。

  (二)经本所律师核查,并经刊行人确认,演讲期内刊行人已履行完毕

  的严重合同不具有潜在胶葛。

  (三)经本所律师核查,刊行人具备申请刊行短期融资券的主体资历。发

  行人刊行短期融资券已获得其权力机构合法无效的核准和授权,且已根据《银行

  间债券市场非金融企业债权融资东西刊行注册法则》向中国银行间市场买卖商协

  会申请注册并取得《接管注册通知书》 演讲期内,刊行人注册刊行短期融资券

  的行为均合法无效,不具有法令妨碍。

  (四)按照刊行人的书面申明及刊行人地点地的相关当局主管部分出具

  的证明文件并经本所律师核查,并经刊行人确认,截至本法令看法书出具日,

  刊行人不具有因产质量量、人身权等缘由发生的严重侵权之债。

  (五)按照《审计演讲》及刊行人的书面申明并经本所律师核查,截至

  本法令看法书出具之日,除本法令看法书“九、联系关系买卖及同业合作”部门披

  露的联系关系买卖以外,刊行人与联系关系方之间不具有尚未履行完毕的严重债务债

  务关系,亦不具有刊行报酬联系关系方供给担保的景象。上述联系关系买卖均已履行

  了需要的联系关系买卖决策法式(详见本法令看法书 “九、联系关系买卖及同业合作”

  (六)经本所律师核查,并经刊行人确认,刊行人目前金额较大的其他

  应收、其他对付款是因一般的出产运营勾当发生,合法无效。

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  十二、刊行人严重资产变化及收购兼并

  (一)经本所律师核查,刊行人全体变动设立至今没有归并、分立的行

  (二)经本所律师核查,刊行人自设立至今的增资扩股、削减注册本钱

  行为可拜见《律师工作演讲》“七、刊行人的股本及其演变”部门。

  (三)经本所律师核查,刊行人演讲期内的次要严重资产变化如下:设

  立了天津洪涛、吉林洪涛、广东洪涛、前海和融、澳门洪涛、优装网等子公

  司,并向第三方收购了中装新网、同筑科技、跨考教育、学尔森,同时参股

  北京筑龙伟业科技无限公司、北京金英杰教育科技无限公司。

  经本所律师核查,刊行人上述严重资产变化行为合适其时无效的法令、

  行政律例和规范性文件的划定,曾经履行了需要的法令法式,合法无效。

  (四)按照刊行人的书面申明,刊行人本次刊行系通过向全资子公司洪涛

  教育增资进行,除此之外,刊行人本次刊行不涉及严重资产置换、资产剥离、资

  产出售或收购等行为。

  十三、刊行人章程的制定与点窜

  (一)刊行人现行《公司章程》是按照《公司法》《上市公司章程指引》

  等法令、律例和规范性文件制定的,曾经刊行人于2015年6月25日召开的2014

  年年度股东大会审议通过,并已在深圳市市场监视办理局存案。

  (二)经本所律师核查,刊行人《公司章程》近三年共计进行了八次修

  订,历次修订均履行了需要的法定法式,内容合适现行法令、律例和规范性

  文件的划定。

  十四、刊行人股东大会、董事会、监事会议事法则及规范运作

  (一)按照刊行人现行《公司章程》、组织机构图并经本所律师核查,发

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  行人具有健全的组织机构,相关机构和人员可以或许依法履行职责。

  (二)刊行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事法则,该等议

  事法则合适相关法令、律例和规范性文件的划定。

  (三)经核查刊行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,包罗

  会议通知、会议议案、会议决议和会议记实,本所律师认为,刊行人历次股

  东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签订合法、合规、实在、无效。

  (四)按照刊行人供给的材料及本所律师核查,刊行人股东大会及董事

  会历次授权行为或严重决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股

  东大会议事法则》、《董事会议事法则》及其他内部规章轨制所划定的决策

  法式,该等授权或严重决策行为合法、合规、实在、无效。

  十五、刊行人董事、监事和高级办理人员及其变化

  (一)经本所律师核查,刊行人的董事、监事和高级办理人员的任职符

  合法令、律例和规范性文件以及《公司章程》的相关划定。

  (二)刊行人董事、监事、高级办理人员近三年所发生的变化环境合适有

  关法令律例、规范性文件和《公司章程》的划定,并履行了需要的法令法式;上

  述董事、监事、高级办理人员的变更皆因包管公司一般运作而补选或换届,并没

  有形成刊行人董事和高级办理人员的严重变化,没有对刊行人持续运营形成晦气

  (三)经本所律师核查,截至本法令看法书出具之日,刊行人现任独立

  董事的构成、人数、任职资历均合适《关于在上市公司成立独立董事轨制的

  指点看法》等相关法令、律例和规范性文件的划定。

  按照刊行人现行无效的《公司章程》、《独立董事工作轨制》等相关轨制的

  划定并经本所律师核查,刊行人独立董事的权柄范畴未违反相关法令、律例和规

  范性文件的划定。刊行人自股份公司设立以来,独立董事隆重、当真、勤奋地履

  行其权力和权利,历次董事会均能积极加入,并对董事、高级办理人员薪酬、聘

  任公司董事及高级办理人员、外聘审计机构、联系关系买卖等事项进行了核检验证,

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  基于独立判断的立场颁发了响应看法。

  综上所述,本所律师经核查后认为,刊行人独立董事的任职资历和权柄范畴

  合适相关法令、律例和规范性文件的划定,独立董事对完美刊行人管理布局、规

  范公司运作和运营管剃头挥了积极感化。

  十六、刊行人的税务

  (一)刊行人的次要税种及税率

  本所律师经核查后认为,刊行人施行的税种、税率合适现行法令、律例

  及规范性文件的要求。

  (二)经本所律师核查,刊行人享受的税收优惠合适国度相关税收优惠政

  策的划定,合法、合规、实在、无效。

  (三)经本所律师核查,刊行人演讲期内享受的次要的财务补助合法、

  合规、实在、无效。

  (三)经本所律师核查,刊行人演讲期内均已依法纳税,不具有被税务

  部分惩罚的景象。

  十七、刊行人的情况庇护和产质量量、手艺等尺度

  (一)按照刊行人简直认并经本所律师核查,刊行人比来三年的出产运营活

  动合适相关情况庇护的要求,不具有违反相关情况庇护方面的法令、行政律例和

  规范性文件而遭到行政惩罚且情节严峻的景象。

  (二)按照刊行人简直认并经本所律师核查,刊行人的产物合适相关产质量

  量和手艺监视的尺度,刊行人近三年不具有违反相关产质量量和手艺监视方面的

  法令、行政律例和规范性文件而遭到行政惩罚且情节严峻的景象。

  十八、刊行人募集资金的使用

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  (一)本所律师经核查后认为,刊行人本次募集资金投资项目曾经取得

  必需的核准。

  (二)按照本所律师核查,并经刊行人确认,刊行人本次刊行募集资金

  投资项目全数由刊行人通过向全资子公司增资的体例实施,并不涉及与他人

  合作,且上述项目标实施不会导致刊行人与控股股东或现实节制人发生同业

  合作或影响公司出产运营的独立性,刊行人已成立募集资金专项存储轨制,

  募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。

  (三)经本所律师核查,刊行人近五年进行了一次资金募集行为,具体

  为 2014 年的非公开辟行股票募集资金。按照刊行人董事会编制的《上次募集

  资金利用环境演讲》、瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48020009 号《关于深

  圳市洪涛粉饰股份无限公司上次募集资金利用环境的鉴证演讲》 刊行人已使

  用了部门上次募集资金并对上次募集资金的投向和进展环境均照实履行了披

  (四)经本所律师核查,刊行人变动上次募集资金投资项目及以募集资

  金置换已事后投入募集资金投 资项目标自筹资金均曾经刊行人股东大会批

  准,不具有未经核准改变上次募集资金用处的景象。

  十九、刊行人营业成长方针

  按照刊行人《募集仿单》,并经刊行人确认,刊行人的营业成长方针与

  其主停业务相分歧,合适国度法令、律例和规范性文件的划定,不具有潜在

  的法令风险。

  二十、诉讼、仲裁或行政惩罚

  (一)按照刊行人简直认及相关主管部分开具的证明并经本所律师核查,

  截至本法令看法书出具之日,刊行人不具有尚未告终的或可预见的由其作为

  一方当事人的严重诉讼、仲裁及行政惩罚。

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  (二)按照持有刊行人 5%以上股份的次要股东供给的书面申明并经本所

  律师核查,截至本法令看法书出具之日,持有刊行人 5%以上股份的次要股东

  不具有尚未告终的或可预见的由其作为一方当事人的严重诉讼、仲裁及行政

  (三)按照刊行人董事长刘年新及总司理韩玖峰供给的书面申明并经本

  所律师核查,截至本法令看法书出具之日,其不具有尚未告终的或可预见的

  由其作为一方当事人的严重诉讼、仲裁及行政惩罚。

  二十一、刊行人《募集仿单》法令风险的评价

  本所律师参与了《募集仿单》的编制与会商,并已核阅《募集仿单》,

  本所律师出格对此中援用《法令看法书》和《律师工作演讲》的相关内容予以审

  慎阅读,确认刊行人《募集仿单》及其摘要不致因援用上述相关内容而呈现虚

  假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  二十二、本次刊行的总体结论性看法

  综上所述,本所律师认为:

  (一)刊行人是无效存续的境内上市股份无限公司,具备中法律王法公法律、行政法

  规及规范性文件划定的申请本次公开辟行可转换公司债券的主体资历。

  (二)除需取得中国证监会的核准外,刊行人本次刊行已依法具备了本次发

  行应必备的本色性前提和法式性前提,刊行人不具有严重违法违规行为。

  (三)《募集仿单》援用的本法令看法书的内容实在、精确。

  本法令看法书副本三份、副本三份,经本所盖印并经单元担任人及经办

  律师签字后生效。

  (以下无注释,为签订页)

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  【本页无注释,为《国浩律师(深圳)事务所关于深圳市洪涛粉饰股份

  无限公司申请公开辟行可转换公司债券之法令看法书》之签订页】

  国浩律师(深圳)事务所

  担任人: 张敬前

  经办律师: 朱永梅

  经办律师: 邬克强

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  国浩律师(深圳)事务所 法令看法书

  关心同花顺财经(ths518),获取更多机遇

  上海领跌 一线楼市涨不动了地产股已“先跌为敬”

  孙宇晨:凭啥Facebook发币是区块链革命 我就是骗子

  创业板借壳新规能持续引爆A股吗?

  “垃圾公司”出清态势未改 “炒壳”监管只会愈加严酷

  黄晓勇:“一带一路”国际能源合作不竭加强

  Slack上市首日大涨48.54% 细数本钱看好的国内SaaS独角兽

  15年 不断追逐淘宝的企鹅还跑得动吗

  机构稠密调研111只“入富”概念股 海外机构盯上38只个股

  上市银行“补血”方案稠密获批

  押宝重组股 “牛散”徐开东持股数立异高

  上海领跌 一线楼市涨不动了地产股已“先跌为敬”

  云闪付呈现通信非常 用户信用卡还款失败“被过期”

  “垃圾公司”出清态势未改 “炒壳”监管只会愈加严酷

  黄晓勇:“一带一路”国际能源合作不竭加强

  粮食财产经济的“漯河特色”:以主食财产化大成长促品牌提拔

  本周水泥价钱环比回落0.6% 库存环比提拔

  工信部:研究制定工业消息平安范畴的配套律例政策

  数字货泉或迎最强监管 国际反洗钱金融工作组监管尺度出炉

  中国石油分公司党委原书记付德新接管规律审查和监察查询拜访

  山东发布化工行业平安整治方案 问题严峻的企业先停产再整改

  证券时报头版:完美并购重组不是放任炒壳

  全球要闻:美股小幅收跌 标普盘中再立异高

  数字货泉或迎最强监管 国际反洗钱金融工作组监管尺度出炉

  孙宇晨:凭啥Facebook发币是区块链革命 我就是骗子

  创业板借壳新规能持续引爆A股吗?

  工信部:研究制定工业消息平安范畴的配套律例政策

  “百万年薪当局补助30万个税”细则出台 大湾区均可享受

  数字货泉或迎最强监管 国际反洗钱金融工作组监管尺度出炉

  中国石油分公司党委原书记付德新接管规律审查和监察查询拜访

  全球要闻:美股小幅收跌 标普盘中再立异高

  山东发布化工行业平安整治方案 问题严峻的企业先停产再整改

  证券时报头版:完美并购重组不是放任炒壳

  Beyond Meat大跌 产物被指可能含有毒化学物质

  【解读】特朗普连夜警告 伊朗和平差一点成真!

  中信证券:黄金将开启新一轮牛市

  “特供酒”以假乱真线上横行 茅台状告淘宝和拼多多获胜

  降息对美股未必是利多要素

  美联储理事Brainard: 交叉乱流要挟全球经济增加

  COMEX 8月黄金期价六年来初次收盘站上1400美元

  美联储降息预期加强 美元创下自2018年2月以来最大单周跌幅

  瑞银财富办理建议增持美股 规避欧元区股市

  苹果据悉与三星就OLED显示屏供货进行洽商

  美国银行:鸽派美联储不会改变融资前提前景

  特朗普称他叫停了对伊朗的军事冲击

  特斯拉交付量不竭添加 但创记载的季度交付或不克不及实现

  Beyond Meat大跌近9% 产物被指可能含有毒化学物质

  拉夏贝尔核准从属为12亿人民币授信额度担保

  阅文与新加坡电信成立计谋合作 结构东南亚市场

  锦欣生殖下周在港上市 辅助生殖行业或站优势口

  科创板募资最高者 成功过会

  拉夏贝尔拟1.5亿元出售旗下合股基金天津星旷98.04%权益

  东方领取集团控股年度净吃亏扩大6.4倍至810.5万港元

  中国铁建从属铁建宇鹏赎回8亿美元优先担保永续证券

  港股收评:恒指小幅收跌0.27% 日照港裕廊两日累跌近50%

  坦桑尼亚工贸部长因成长经济不力遭夺职

  大和:国泰航空本年料增加强劲 方针价16港元吁买入

  中国挪动5G 发布会期近 全方位描画将来5G蓝图

  蓝光嘉宝赴港IPO 背靠母公司“输血”仍难出“川”

  24小时播报

  以下为抢手自选股

  代码股票名称

  投资者关系关于同花顺软件下载法令声明运营许可联系我们友谊链接聘请英才用户体验打算

  不良消息举报德律风举报邮箱:增值电信营业运营许可证:B2-20080207

  ICP证:浙ICP备09003598号证券投资征询办事供给:浙江同花顺云软件无限公司 (中国证监会核发证书编号:ZX0050)

  不良消息举报

  浙公网安备 820号

  浙江收集工商

锟斤拷锟斤拷锟斤拷QQ微锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷微锟斤拷
关于我们|联系我们|版权声明|网站地图|
Copyright © 2002-2019 巴登彩票线路-巴登彩票网址-巴登彩票导航 版权所有